HISTORIEK
Rond de eeuwwisseling hebben een aantal schandalen in de bedrijfswereld in de VS, maar ook in Europa (ENRON, Worldonline …) het vuur aan de lont gestoken. Het werd duidelijk dat er regelgeving nodig was om beleggers in beursgenoteerde vennootschappen beter te beschermen. In de VS leidde dat tot de Sarbanes-Oxley Act, roepnaam: SOX. Deze wet, operationeel vanaf juli 2002 was niet de eerste poging paal en perk te stellen aan onbesuisd management met middelen van de publieke markt. Maar de tijd bleek nu wel rijp en SOX werd van kracht met mondiale impact. De betrachting van deze wet was vooral de kwaliteit van financiële informatie van beursgenoteerde bedrijven te verzekeren door een sterkere interne controle en door kwaliteitseisen van de financiële rapportering.
In Nederland was het het schandaal rond de Koninklijke Ahold NV in februari 2003 dat de werkgroep lanceerde in maart 2003 die in december van dat jaar leidde tot de code Tabaksblat, ondertussen herdoopt in de code Frijns. In België werd de code voor Corporate Governance van kracht op 1 januari 2005, beter gekend als de Code Lippens. In Duitsland anticipeerden ze in 2001 reeds met de ‘Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex’.
De Europese initiatieven werden breder gepercipieerd en ook andere elementen van bedrijfsvoering buiten het puur financiële kamen op de radar.
Maar de trein van ‘behoorlijk bestuur’, het Nederlandse equivalent van governance, was vertrokken.
Ondertussen, we spreken zomer 2018, is corporate governance een voortdurend aandachtspunt voor iedereen die met het beheer van organisaties bezig is. België kent de code Buysse voor niet-beursgenoteerde ondernemingen (1ste versie 2005). Beursgenoteerde bedrijven hebben wettelijke verplichtingen (wat al die codes niet noodzakelijkerwijze zijn), net als bepaalde vennootschapsvormen (in België bijv. de NV) wettelijke ‘governanceverplichtingen’ krijgen opgelegd. Maar ook publieke druk vraagt organisaties om hun visie en acties te publiceren i.v.m. bijvoorbeeld CSR, dat staat voor Corporate Social Responsibility. Transparantie, ethische beperkingen, aandacht voor een uitgebreide groepen van belanghebbenden, de ecologische voetafdruk, controle van het uitvoerend management, verloning … het behoort voor de meeste bedrijven, groot en klein, privé of publiek, tot de verplichte stof.
Waar in het begin corporate governance vooral de focus legde op de relatie tussen aandeelhouder, raad van bestuur en uitvoerend management, is dat ondertussen ook geëvolueerd. Samen met het fenomeen CSR is er sprake van‘interne’governance, gericht op de samenwerking tussen het uitvoerend management (directiecomité …) en de rest van de organisatie en niet langer enkel op de relatie aandeelhouder-raad van bestuur- uitvoerend management.
GOVERNANCE – HET ZOVEELSTE BUZZWOORD VOOR MANAGEMENT?
Quod non. De juiste aanpak, als men aan de slag gaat met de term governance zal het management ondersteunen. Ik gebruik een metafoor om de termen governance en management te definiëren en te onderscheiden. Het gebruikte, erklarende concept duid ik aan met de Engelse term organisation stack’. Deze stack heeft 3 niveaus: governance, management en uitvoering. Governance zijn de verkeersregels: rechts van de weg rijden, snelheidsbeperkingen, rood licht betekent stoppen etcetera. Management gaat over de beslissing om naar rechts of links te rijden, dus het doel te bepalen, om harder of zachter rijden, het type wagen … maar steeds met respect voor de governance, de verkeersregels. De uitvoering is dan het rijden zelf, binnen de krijtlijnen, uitgestippeld door het management.
De uitwerking/implementatie van deze metafoor in een organisatie heeft verschillende voordelen, die verder gaan dan de oorspronkelijke doelstellingen van de corporate governance codes:
- In eerste instantie helpt het de eeuwige frictie tussen raad van bestuur en uitvoerend management te verlichten. Al te vaak is er sprake van micromanagement vanuit de raad van bestuur of van het niveau van de aandeelhouder. Dit geldt zowel voor grote ondernemingen als voor KMO’s die dan wel de beslissing nemen een externe CEO aan te werven, maar die nadien geen speelruimte laten. Mits de formele implementatie van de organisation stack, wordt het onderscheid tussen de verschillende rollen en verantwoordelijkheden duidelijker en kan het samenwerken efficiënter en effectiever gebeuren. Zonder de frustraties die bij zoveel bedrijven tot catastrofes leiden.
- In tweede instantie helpt het op de onderliggede niveaus, en vooral ‘intern’ (lees tussen uitvoerend management en uitvoering) de beslissingen rationaliseren. Een geformaliseerde organisation stack in de organisatie is een alternatief voor ad hoc management, gebaseerd op ‘buikgevoel’en de waan van de dag, instinctief. Elke dag opnieuw worden er discussies gevoerd die enkel, vooral, gestuurd worden door emoties, door persoonlijke relaties en informele contacten. Er wordt dan gesproken van de inzet van ervaring en/of gezond boerenverstand. Maar het is niets anders dan een mooie vlag voor de lading van ad hoc management. Dit ad hoc management is de bron van emotionele en politieke beslissingen. Het is het cultiveren van eeuwige discussies, emotionele tussenkomsten, frustraties, vaak over het ‘hoe’van iets (rijden we rechts of links van de weg?) i.p.v. over het strategisch belangrijkere ‘wat’(waar rijden we naar toe?). Het is nochtans die ‘wat’ die moet helpen in de markt te blijven, een competitief onderscheid te genereren. Het is de ‘wat’ die de resultaten van de organisatie domineert. De ‘wat’ gaat over de effectiviteit van de dagdagelijkse
Een geformaliseerde governance kan hier soelaas bieden. Het management zal moeten beslissen of men rechts of links afslaat, maar bij rood licht wordt er gestopt; De maximum snelheid ligt vast. Daar moet niet meer over gediscussieerd worden. De governance helpt de risico’s te beheersen, verbetert de efficiëntie, op voorwaarde van een degelijk ontwerp en implementatie.
EEN VERHAALTJE
Bij het vallen van de bladeren trekken menig management team zich terug in één of ander mooi oord, weg van de dagdagelijkse besognes om aan de strategie te werken. Het resultaat is een mooie presentatie van ambitieuze objectieven, korte en lange termijn, hopelijk verrijkt met cijfermateriaal in een spreadsheet. Na de witte rook, wordt dit in een gewichtige meeting gedeeld met het middenmanagement. Ze krijgen gelegenheid het resultaat van hun bazen te becommentariëren, maar vooral om de ideeën te bevestigen en te onderschrijven. De feestdagen passeren en op 2 januari start een improvisatie om de beslissingen van die najaarsessies te realiseren. Zonder een voorafgaande reality check, zonder een gedetailleerde analyse van de sourcing (van mankracht en pecuniën) , zonder een idee van operationele prioriteiten, zonder een ex ante discussie over het ‘hoe’. Marktaandeel vergroten, ok, maar hoe? Wat zijn de prioriteiten op de werkvloer? Hoe de beperkte resources toewijzen om de verschillende strategische objectieven te realiseren? Hoe meten dat het de juiste richting uitgaat?
Quid met het idee dat de CEO een aantal maanden later, bijvoorbeeld in maart, om gestalte te geven aan zijn lentekriebels, opeens op tafel gooit. Dat idee vraagt flink wat tijd en strookt eigenlijk niet 100% met de objectieven van het najaar? Hoe reageren op een initiatief van de concurrentie die opeens een agressieve campagne voert en een significant aandeel bestaande klanten probeert af te snoepen? Het management is niet blind, is niet dom! De lentekriebel van de CEO was eigenlijk geen slecht idee en is ondertussen al in projectvorm gegoten voor realisatie. Maar daarvoor zijn wel resources opgeofferd, resources die werkten aan een strategisch objectief. Dit was allemaal geen formeel proces, de omstandigheden hebben tot de situatie, zoals ze nu is, geleid. Alleszins al 1 strategisch objectief zal niet gerealiseerd worden dit jaar.
En wat met de concurrent die de klantenbasis rechtstreeks aanvalt? Een eerste meeting, midden mei, van het uitvoerend management heeft informatie gevraagd en berekeningen aan de financiële afdeling. Er wordt tot actie over gegaan. Het is een topprioriteit. Een opvolgingsmeeting, de week nadien, bediscussieert de wijze van reactie, een plan wordt uitgewerkt. Begin juli worden de eerste projecten opgestart. Met wat vertraging, maar er was veel discussie en frustratie over andere initiatieven die gestopt moesten worden. Er werd veel geschreeuwd, veel meetings zonder duidelijke beslissing. De geslachtofferde projecten lijken op een organische manier aangeduid. Een collega vraagt waarom hij nog verder moet werken met zijn buur aan die éne analyse want het project blijkt toch gestopt te zijn. Of niet?!
De CIO klaagt over overbevraging. De COO waarschuwt voor de operationele continuïteit als hij zoveel tijd aan projecten moet besteden. De sales director verduidelijkt zijn collega’s dat hij degene is die het geld binnen brengt, maar dat hij niet voldoende interne steun ondervindt. om de aanval te pareren.
Het middenmanagement voert uit. Stopt projecten, of deels. Het lente-offensief van de CEO overleeft de crisis en kabbelt verder. De strategie wordt natuurlijk niet gerealiseerd zoals uitgedokterd in het najaar vorig jaar: resources worden immers afgewend.‘Dit konden we niet voorzien’. Wanorde, chaos, politieke maneuvers, verkeerde inzet van middelen en resources.
THE ELITE COMPANY
De Implementatie van een goede governance zou de concurrentie niet verhinderen de markt aan te vallen. Dat governancemodel zou de CEO en collega’s niet (mogen) afremmen om op de proppen te komen met goede ideeën. Dat zelfde model zou het inzicht van het management in de markt niet verrijken, zou niet helpen de acties te definiëren om weerstand te bieden aan het krimpen van het marktaandeel.
Maar een goede, formele governance zou alleszins de acties en reacties op interne en externe gebeurtenissen helpen structureren en coördineren. Een goeie governance zou op alle niveaus helpen de beslissingen efficiënt en effectief uit te voeren. Het zou helpen de beslissingen van het hoogste niveau te stroomlijnen met de beperkingen qua resources op het uitvoeringsniveau. Resources zouden op een geformaliseerde en rationele manier worden toegewezen, risico’s zouden gewogen worden en gecontroleerd. Het topmanagement zou ge holpen zijn door de ideeën te kunnen testen vooraleer ze uitgerold worden binnen de organisatie.
Elite-éénheden worden gedrild om te ageren zonder na te denken onder levensbedreigende omstandigheden. Ze worden niet gedrild om niet meer na te denken. Maar soms zij er automatismen nodig die richting aangeven, automatismen om op terug te vallen, om als het ware automatisch sub-optimale keuzes te maken. Ze gaan verder het schutsveld in omdat ze focus hebben op het objectief, de dreigende kogelregen wordt gepareerd door aangeleerde reflexen. Special forces zijn getraind, door herhaling, vaste patronen en mechanismen toe te passen. Onder vuur denken ze niet meer na over het ‘hoe’. Ze kunnen alle aandacht toespitsen op het ‘wat’, de opdracht van hun missie. Aangekweekt gedrag voor het ‘hoe’, het denkwerk, de creativiteit en vindingrijkheid worden ten dienste gesteld van het ‘wat’: realiseer dat objectief!
Zo krijg je een elite-organisatie. De toepassing van de governance is de drill! Onder immense druk worden er beslissingen stroomlijnen: niet de uitkomst, maar het beslissingsproces is geautomatiseerd door drill, door het governancemodel. Het zal de kwaliteit van de beslissingen en de efficiëntie van de implementatie verbeteren. Simpelweg omdat de governance de emoties en de politiek in de organisatie neutraliseert. Emoties en politiek die nog meer dan anders de kop opsteken als het spannend wordt!